Raad van toezicht en visitatiecommissie – een praktijkvergelijking
Inleiding
Op dit moment vindt de evaluatie plaats van de in 2014 ingevoerde Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen (VBP). Een belangrijk onderdeel van de evaluatie is het toezichtbeleid.
In de praktijk is bijna drie jaar ervaring opgedaan met verschillende toezichtvormen. Dit artikel beschrijft deze ervaringen, waarbij met name de raad van toezicht (RvT) en de visitatiecommissie (VC) met elkaar worden vergeleken.
Wettelijke richtlijnen voor toezichtmodellen
De genoemde wet VBP verplicht bedrijfstakpensioenfondsen met een paritair of onafhankelijk bestuursmodel tot de instelling van een RvT.
Bij pensioenfondsen met een omgekeerd gemengd bestuursmodel is sprake van een one-tier-board met een bestuur dat bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursleden. Het toezicht is in dit model verankerd in de positie van de niet-uitvoerend bestuurders.
Ondernemingspensioenfondsen (OPF’en) konden volgens de wet kiezen tussen de inrichting van een RvT of een VC. In de meeste gevallen is gekozen voor het VC model.
Overeenkomsten RvT en VC
De basisuitgangspunten voor een RvT en VC zijn gelijk. Beide vormen vereisen volstrekte onafhankelijkheid van de leden van de RvT respectievelijk de VC. Beide organen zien toe op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in het fonds. Beide zijn wettelijk verplicht verantwoording af te leggen aan het verantwoordingsorgaan en van hun bevindingen verslag te doen in het jaarverslag van het betreffende pensioenfonds (bij OPF’en ook nog aan de werkgever).
Verschillen RvT en VC
De basisuitgangspunten voor de inrichting van een RvT of een VC zijn gelijk. Dit is begrijpelijk gezien de parallelle doelstellingen van beide organen.
In de praktische uitvoering vallen vooral de verschillen op. De belangrijkste vijf verschillen worden onderstaand beschreven en toegelicht.
Verschil 1 – Aanvullende taken en bevoegdheden RvT
Ten opzichte van een VC heeft de RvT een aantal aanvullende taken en bevoegdheden.
Een voorbeeld is de toetsing van de benoeming van een bestuurslid. Dit betreft geen formeel goedkeuringsrecht, maar wel het recht om een benoeming te blokkeren als het profiel onvoldoende strookt met het gedefinieerde profiel.
Voorts heeft de RvT een goedkeuringsrecht ten aanzien van het zojuist genoemde functieprofiel, het beloningsbeleid en de inhoud van het jaarverslag.
Tenslotte heeft de RvT wettelijk de verplichting zich op te stellen als gesprekspartner van het bestuur. Goed toezicht behoeft goed inzicht, dus een open dialoog tussen bestuur en RvT is een voorwaarde. De RvT staat het bestuur bij met raad en is hierdoor medebeleidsbepalend. Daarmee bekleedt de RvT een cruciale functie in de driehoek bestuur – RvT – VO.
Verschil 2 – RvT doet zwaardere toetsing
De VC ziet vooral toe op een juiste uitvoering van procedures. Daarbij baseert zich de VC zich op vergaderstukken en gesprekken met het bestuur, het verantwoordingsorgaan en in sommige gevallen medewerkers van het bestuursbureau. Dit resulteert enerzijds in een rapport van bevindingen voor het verantwoordingsorgaan en anderzijds in een rapport van aanbevelingen voor het bestuur. Al met al een beperkt aantal contactmomenten waardoor de toetsing als marginaal getypeerd moet worden.
De RvT daarentegen houdt structureel toezicht en heeft diverse contactmomenten met het bestuur, bestuurscommissies en het VO. De RvT richt zich niet alleen op de procedures, maar kijkt met name naar de besluitvormingsprocessen en geeft daarover een oordeel. Tussentijds komen uiteraard de goedkeuringsprocessen voor de functieprofielen, de beloning van het bestuur en de toetsing van bestuursleden aan de functieprofielen aan de orde.
Verschil 3 – Deskundigheid RvT is geobjectiveerd
Een RVT-lid wordt getoetst door DNB. In feite is sprake van een objectivering van zijn of haar deskundigheid. De voorzitter van een RvT heeft bij zijn/haar benoeming veelal een gesprek met de toezichthouder van DNB.
Bij VC-leden is alleen sprake van een benoeming op basis van het van toepassing zijnde profiel, met weliswaar een verdeling/spreiding van kennis over de verschillende leden van de VC, maar zonder formele toets door de externe toezichthouder.
Verschil 4 – Evaluatieproces
Nog een belangrijk verschil tussen de RvT en de VC is de evaluatie. In de Code Pensioenfondsen is vastgelegd dat de RvT zorg draagt voor een jaarlijkse evaluatie van haar eigen functioneren, waarbij eens in de drie jaar een externe partij moet worden betrokken. Deze grondige wijze van evalueren benadrukt het structurele karakter van het interne toezicht door een RvT.
Bij een VC is een evaluatie niet wettelijk verplicht. De beroepsvereniging VITP adviseert zelfevaluatie, maar deze is niet bindend.
Verschil 5 – Tijdsbesteding
Een RvT besteedt jaarlijks 650 a 700 uur aan haar toezichttaken. Een gemiddelde VC slechts ca. 80 uur.
Dit grote verschil is illustratief voor de impact van de toezichtrol. Een RvT heeft eenvoudigweg veel meer tijd om het intern toezicht op een optimale manier vorm te geven.
Hiermee wordt ook de veel gehoorde klacht dat een RvT duurder is in de juiste context geplaatst.
Overigens zien we de laatste tijd ook een nieuwe vorm ontstaan die we VC+ kunnen noemen. De VC krijgt hierbij van het bestuur meer uren ter beschikking gesteld om haar werk grondiger te kunnen doen. Er is evenwel geen wettelijk kader voor deze vorm.
Toezicht bij omgekeerd gemengd bestuursmodel kent een eigen dynamiek
Tot slot nog even een doorkijkje naar de toezichtrol bij het omgekeerd gemengd model. Bij fondsen met een one-tier-board zijn het de niet-uitvoerende bestuurders die een toezichthoudende rol vervullen. Zoals in een eerder artikel (1) al is geconstateerd, is de rol van de niet-uitvoerende bestuurder complex, omdat bestuurlijke en toezichthoudende taken door elkaar heen kunnen lopen. Hierdoor kan het voor niet-uitvoerende bestuurders lastig zijn om hun toezichthoudende rol te vervullen. Van belang is het hebben van voldoende professionele distantie tot de uitvoering. We zien inmiddels dat daar waar deze bestuursvorm wordt toegepast een verdere vorm van professionalisering zichtbaar wordt, onder meer door een concretisering van de governance rond de three lines of defence bij de inrichting van het risicomanagement.
Het is een kwestie van tijd dat de externe toezichthouder hier nadere guidance over gaat geven.
Conclusie
Conclusie is dat in de afgelopen jaren zowel de RvT als de VC zich een positie hebben verworven als vorm van intern toezicht. De trend is dat pensioenfondsbesturen zich verder professionaliseren en RvT’s en VC’s volgen de besturen daarin. Bij de invulling van een formeel intern toezicht, dat verder gaat dan het jaarlijks ‘doorlichten’ van het fonds, heeft met name de RvT zich de afgelopen drie jaar stevig gepositioneerd. Dit is vooral het effect van de gestructureerde aanpak die een RvT kan bieden, daar waar een VC alleen een marginale toetsing kan uitvoeren.
De evaluatie van de Wet VBP (met veel aandacht voor de toezichtfunctie) is interessant. Ongetwijfeld zullen die resulteren in nieuwe richtlijnen c.q. wetgeving voor de toekomst.
De tendens is zichtbaar. Bij de behandeling van de Verzamelwet Pensioenen in de Tweede Kamer werd duidelijk dat pensioenfondsen met een vermogen van meer dan € 1 miljard verplicht een RvT moeten instellen. Dit kan geduid als worden als een voorbode van de uitkomsten van het evaluatieproces. Het zou niemand verbazen als ook pensioenfondsen met een paritair of onafhankelijk karakter in de toekomst een RvT voorgeschreven krijgen.
Xudoo Pensioenfonds Bestuur
Peter Priester
Maas Simon
Dit artikel is tot stand gekomen op basis van persoonlijke praktijkervaringen en gebruikmaking van diverse algemene bronnen.
(1) Het omgekeerd gemengd model – tussenstand na twee jaar praktijkervaring – september 2017